三五互联(不顾董事反对？三五互联收购“网红公司”引深交所15问 此前已连亏两年)

去年预亏2.5亿。

近日，深交所对厦门三五互联科技股份有限公司（下称“三五互联”）拟收购MCN机构上海婉锐案连发15问，其中对“是否为实控人减持股份炒作股价”“潜藏大额商誉减值风险”“上海婉锐公司超5亿粉丝真实性”等诸多问题进行重点问询。

公告显示，在三五互联实际控制人龚少晖推动下，公司于2020年2月12日累计发布22条公告，表示公司将继续推动收购标的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称“上海婉锐”）。据三五互联当日发布交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金收购上海婉锐，其中现金支付的比例初步确定为 44.44%。

但据其业绩报告，三五互联2018年亏损3.46亿元，2019年预计亏损2.5亿元至2.55亿元元，预计连续二年亏损，且其2019 年三季度末货币资金的账面金额为 1.22 亿元。

在交易预案发布后，三五互联股票于2020年2月13日、2020年2月14日、2020年2月17日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。此前的2月3日至2月10日，三五互联连续6天股价涨停。随后的2月17日，公司收到深交所问询函。

这已是2020年1月以来，三五互联在一个月内收到的第三封深交所问询函。此前的1月22日，三五互联发布重大资产重组公告后，便火速收到过深交所的关注函。彼时，深交所也曾要求三五互联说明收购上海婉锐是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明“是否属于忽悠式重组”，同时提到公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表已经辞职。2月5日，三五互联对深交所的回复函中称，上述人员系因对本次重组交易存有异议，故辞去相关职务。

此前的1月14日，因三五互联公司控股股东、实际控制人龚少晖在一天内签署1份股份转让协议和2份股份《表决权委托书》，拟转让其持有的三五互联1900万股股份（占上市公司总股本的 5.196%），而被深交所问询是否触发要约收购。2月20日，龚少晖所持1.38亿股份将解除锁定。

三五互联董秘办相关工作人员对时间财经表示，目前收购上海婉锐只是做了预案，后续进展可关注公告。而针对2月17日深交所问询函中提到的15个问题，三五互联表示，据规定，公司只需要在2月24日之前回复即可，目前公司已经组织人员进行相关工作。

不顾董事反对？

据三五互联公告显示，该收购案从接洽到公司签署《重大资产重组意向协议》，中间只隔了6天。据公告披露的收购案细节表示，2020年1月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖接触了解标的公司上海婉锐的基本情况，“其认为标的公司较为优质，与上市公司业务契合度较高，龚少晖与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。”

随后2020年1月21日，龚少晖协调上海婉锐公司管理层与三五互联公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。公司实际控制人龚少晖认为标的公司上海婉锐较为优质，为推动促进双方合作，龚少晖及上海婉锐标的公司要求公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（下称“星梦工厂”）于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》。

不过，时任财务总监佘智辉、时任董事会秘书许欣欣在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管于2020年01月21日晚间辞去相关职务。

在上述人员辞职后，经三五互联公司董事长、总经理丁建生决策，公司于2020年1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。2020年1月21日当晚，三五互联即公告表示，公司董事、财务负责人佘智辉，董事会秘书许欣欣，及证券事务代表龚晓东均因个人原因辞职。随后，丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。

1月22日，三五互联发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》表示，公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司全部或部分股权，各方就上述事项于 2020 年 1 月 21 日签署了《重大资产重组意向协议》。交易预案显示，三五互联收购案的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）姜韬等7位公司及个人股东。

此外，针对三五互联于1月22日直通披露重大资产重组提示性公告，却未提交停牌申请，除被深交所询问是否违反《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》第八条的规定外，还遭到了公司独立董事质疑。

公告显示，三五互联已于1月22日收到了公司独立董事屈中标、吴红军及江曙晖《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事表示因在公司直通披露《提示性公告》前未收到关于该公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求公司对相关情况予以解释说明。

三五互联解释称，经了解，公司董事长、总经理丁建生先生系因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事，且因公司已于1月21日晚间签署《重大资产重组意向协议》，为防止相关信息泄露，公司于1月22日直通披露了《提示性公告》。此外，三五互联也承认违反了深交所相关停复牌业务规定，其给出的原因是相关高管离职，公司直通披露《提示性公告》的具体经办人员对相关信批业务不熟悉，未能及时提交停牌申请。

连续2年亏损

公开资料显示，厦门三五互联科技股份有限公司成立于2004年，主营企业邮局、网站建设、域名注册等软件及开发服务，2010年登陆A股市场。上海婉锐则为主要打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，主营利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、Misaya若风、开大宝等，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”。

图源：网星梦工厂官网

随着网红经济的崛起，软件公司积极收购网红概念公司，也被深交所质疑“是否主动蹭热点概念炒作股价”、“忽悠式重组的情形”。不过，三五互联实控人龚少晖则否认了这一说法，其表示推动本次交易旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司现有的如虚拟运营商移动通讯转售业务等主要业务发展，提高公司持续经营能力。

龚少晖系三五互联公司创始人，之前任公司董事长、总经理。2019年8月20日龚少晖届满离任，丁建生成为新任董事长。截至目前，龚少晖持有三五互联1.38亿股股份，持股比例为37.815%，全部为高管离职锁定股，锁定期为六个月，这也意味着上述股份将于2月20日解除锁定。而2020年1月10日，三五互联公告表示，龚少晖与财达证券股份有限公司签署了股权转让以及表决权委托书，将其所持的上市公司1900万股股份及合计3300万股股份表决权委托给对方。

三五互联与业绩承诺方达成了《业绩补偿协议》，表示上海婉锐在业绩承诺期2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度内，归属母公司股东净利润累计不少于2亿元，累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的 60%，若收购案在2021 年实施完毕，业绩承诺期则相对延后。据此前三五互联公告的上海婉锐提供财务报告显示，其2018年净利润约为2756万元，2019年净利润约为3156万元。

据艾媒咨询研究数据显示，中国MCN产业自2017年出现爆发式增长，机构数量从数百家量级猛涨到上万家量级，预计到2020年，中国MCN机构数量将达到28000家，网红经济竞争日益激烈。2月17日，深交所也针对上海婉锐所处互联网营销行业竞争较为激烈，在各平台聚集粉丝超过5亿等问题提出质疑。

在三五互联发布上述重大资产重组公告的1月22日，其也发布了2019年业绩预告。据公告，2019年三五互联预计亏损2.598亿元至2.548亿元，而去年同期，三五互联亏损额已达3.46亿元。据相关规定，连续三年净利亏损公司将被暂停上市，这也意味着对于2018年亏损、2019年预亏的三五互联而言，2020年成为其保壳关键年。（北京时间财经 武竹一）