作者｜武占国

来源｜野马财经

先后担任过4家A股上市公司董事长的纪晓文，在网上却几乎没有留下多少照片。在资本市场，他还被传是“德隆系”旧部的一员，亦被外界冠以“新德隆系”的一员。

这些年，纪晓文频频担任一些濒临退市公司的董事长，股民们戏称他为“董事长专业户”“职业董事长”。不仅充当“救世主”救公司一命，而且往往还能“化腐朽为神奇”。

近期，他又来到一家名不见经传的小公司*ST凯瑞（002072.SZ）担任董事长。

2017年，*ST凯瑞亏了3500万；2018年，它又亏了2.5亿元；2019年5月，它刚被实施退市风险警示。

纪晓文近期刚一上任，便发生了一件奇事——*ST凯瑞（002072.SZ）把全资子公司北京屹立由数据有限公司（简称“屹立由”）告上法庭，一出“爸爸告儿子”的大戏被广为传播。

*ST凯瑞提起控告的原因是“无法行使股东权利”。然而，不告不要紧，一告却引出另外的“戏份”——*ST凯瑞及现任董事长纪晓文被放到了聚光灯下。

“爸爸告儿子”

时间回溯到2015年底，刚刚借壳上市的凯瑞德准备收购屹立由。凯瑞德与屹立由原股东签署了业绩对赌协议，原股东承诺屹立由2015年到2017年，经审计的扣非净利润分别不低于1700万元、2300万元、2800万元，合计不低于6800万元，否则原股东将进行现金补偿。

彼时纪晓文还在他的老东家深圳惠程（002168.SZ，现已更名为“惠程科技”）担任董事长，忙碌着重组事宜。

此后，屹立由2015年到2017年的扣非净利润分别为1888.89万元、2311.04万元、1447.01万元，未完成业绩承诺。原则上，原股东应支付现金进行补偿，但是原股东却拒绝支付。因此，凯瑞德的2017年年报计提商誉减值2376.88万元；2018年，又计提了1.74亿元商誉减值。

两次计提商誉减值，使凯瑞德连续两年亏损。今年5月6日，凯瑞德又被实施退市风险警示，正式加入ST大军，股票名称变更为“*ST凯瑞”。

6月14日，*ST凯瑞召开董事会，纪晓文走马上任成为公司董事长，准备开始收拾这个烂摊子。

纪晓文上任仅仅10多天，公司便召开股东大会，通过《北京屹立由数据有限公司股东会决议》，其中包括罢免以前的董事和监事并提名新人选，同时授权一名同事代表屹立由、*ST凯瑞到工商局办理变更手续。

让人意外的是，子公司却拒绝执行此决议，随后*ST凯瑞将全资子公司屹立由告上了法庭，这出大戏也被网友戏称为“爸爸告儿子”。

这出大戏背后的关键人物之一纪晓文同多名德隆系“老臣”曾一同在资本市场搏杀，不断操作着上市公司的重组并购。

公开资料显示，纪晓文有操作重组股的辉煌战绩。他曾先后亲自操刀ST九发（600180.SZ，现已改名“瑞茂通”）、深圳惠程、群兴玩具（002575.SZ）等上市公司的重组。其中第一次操作的重组股ST九发甚至还创造出了30个涨停板的A股神话。

此次，纪晓文再度转战*ST凯瑞，这又将会发生什么故事呢？

“重组猎手”纪晓文

纪晓文出生于1972年，大学毕业后曾在山东的金融机构任职。虽然关于他和德隆系的关系，并没有直接关联证据，但是资料显示纪晓文于2014年和“德隆系”旧部在深圳惠程时有过交集。

2008年，证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》。同一年，上市公司ST九发因为财务造假而遭到证监会处罚，面临退市。随后公司业绩下滑面临困境，向法院申请债务重整。此后在纪晓文的操作下，原股东顺利套现退出，纪晓文的老东家中银信投资有限公司（简称“中银信”）成为ST九发第一大股东。

2011年，纪晓文通过增发股份购买资产的方式，又引入郑州瑞茂通供应链有限公司（简称“瑞茂通”）成为新的控股股东。据增发方案显示，瑞茂通当时估值29.88亿。资产注入上市公司后，瑞茂通持有上市公司71.12%的股权。

同时，中银信将股份转让给沈仁荣、姜德鹏和浙江新世界房地产集团有限公司从（以下简称“新世界房产”）而套现退出。此后，沈荣仁、姜德鹏、新世界房产又通过二级市场减持退出。

经过纪晓文的一系列诊断救治，原大股东债务重组成功，新股东进入后股价大幅上涨，后找到新的股东接盘，各个股东全身而退。觊觎上市公司壳价值的瑞茂通成功入驻。

操作完ST九发的重组并购后，纪晓文于2014年初辞任瑞茂通董事长后，又走马上任成为深圳惠程的董事长。

与ST九发的情况类似，深圳惠程照葫芦画瓢。深圳惠程时任董事长吕晓义因信披违规遭到证监会处罚，不得不辞任董事长。纪晓文成为深圳惠程董事长后，吕晓义顺利套现退出，上市公司还因投资收益实现扭亏为盈，一箭双雕。

最后，纪晓文成功将深圳惠程卖给了任金生、何平夫妇，一波公司重整再次顺利操作完成。

值得注意的是，同纪晓文一同进入深圳惠程并担任总经理的杨富年则带有浓厚的“德隆系”色彩。他1962年出生，曾担任德隆集团旗下核心子公司德隆原科董事长和中奥环保董事长。

*ST凯瑞再复制神话？

举牌、协议转让、借壳等方式越来越成为大佬建立资本系族的重要方式。资本市场却也存在着大量像纪晓文这样的“职业高管”专门进行上市公司的整合重组。

2004年，一向善于该操作的“德隆系”轰然倒塌。两年后，股市开始股权分置改革大潮，股票全流通得以实现。此后，定向增发、协议转让等逐渐成为新的重组方式。众多大佬通过并购、借壳等方式，建立了新的资本系族。

2016年，证监会为了对资本市场重组的乱象加以整治，推出了并购重组新规，以更严格的审核对待并购重组。然而，具有灵敏嗅觉的职业人士似乎总能找到应对措施。

三年又三年，纪晓文平均三年换一家公司出任董事长。并购重组新规实施后，2016年9月20日，纪晓文出任新东家群兴玩具的董事长。第二年群兴玩具出现首次亏损，此前群兴玩具已连续三次卖壳失败。

纪晓文进入后，手法类似先处置公司资产，在筹划大股东的股权转让。这次纪晓文却不再仅仅是一个“职业高管”了，他开始增持公司股票了。

2018年6月，群兴玩具公告称，纪晓文看好公司长期发展。先后增持公司股票82万股，增持价格均低于4元。没想到，仅仅不到一年时间，公司股权按转让成功，股价涨到了8元左右，纪晓文遂将82万股全部减持。

通过纪晓文的诊断，群兴玩具大股东群兴投资顺利套现退出，新股东王叁寿控制的成都星河成为群兴玩具的控股股东。

资本市场的游戏，很多实质上沦为“壳”的接力赛，有时候股东经验少玩脱了，便会遭遇退市的险境。然而，很多企业可以通过重组、转让等方式顺利退出。

纪晓文的操作，从手法上来看与所谓“新德隆系”近年在资本市场默默布局的手段相似，基本方式为先进入董事会拿下控制权，随后展开资本运作。

纪晓文刚刚接手*ST凯瑞他会不会再次采取协议转让的方式引入新股东？对此你怎么看？欢迎在评论区留言。