美尚生态(美尚生态从上市到退市造假9年，广发证券、天衡事务所“默不作声”收4161万服务费)

5月7日晚，美尚生态再度发布了风险提示性公告，截至2024年5月7日，美尚生态股票收盘价连续二十个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

业绩方面美尚生态已经连续亏损4年，累计亏损超20亿；今年一季度，美尚生态再度亏损1.7亿。

而美尚生态在业绩上的惊人之处远不止如此，就在五一假期前夕，美尚生态收到深交所下发的谴责公告，而谴责内容直指美尚生态长达9年的财务造假，累计虚增净利润4.57亿。美尚生态于2015年登陆A股市场，如此计算，财务造假已近覆盖了美尚生态在A股的“职业生涯”。

更令人咋舌的则是，美尚生态在向A股递交上市申请之时，便开始进行财务造假，而彼时的保荐机构广发证券及负责审计的天衡会计师事务所并未发现。此外，在上市后的4年中，美尚生态也均被出具了无保留意见的审计报告。

连续9年财务造假

近日，美尚生态景观股份有限公司（下称“美尚生态”）因财务造假备受市场关注，而美尚生态的财务造假不仅横跨9年，且自递交招股说明书之时便已开始财务造假。

从2012年到2020年上半年，美尚生态通过提前确认应收账款、虚记银行利息、调整项目收入累计虚增净利润4.57亿。美尚生态于2015年向创业板递交招股说明书，2012年至2015年期间美尚生态虚增净利润1.03亿。

据招股说明书披露信息显示，美尚生态上市时的保荐机构为广发证券有限公司、审计机构为天衡会计师事务所，两家中介机构均在招股说明书中承诺表示美尚生态不存在虚假记载。

无独有偶，据同花顺数据，2016年至2019年期间美尚生态的财务报告相继被天衡会计师事务所、中天运会计师事务所发表无保留意见的审计报告。

对于中介机构在保荐及审计中，未能及时发现财务造假问题，北京冠都律师事务所王普杰律师表示“根据《证券法》第八十五条之规定，因欺诈发行导致投资者遭受损失的，上市公司需要承担首要责任。广发证券作为美尚生态首次公开发行的保荐人和主承销商，天衡会计师事务所作为审计机构，以及涉及财务造假期间的审计机构，若有过错，应当与发行人承担连带赔偿责任。”

北京云亭律师事务所合伙人、公司法专委会副主任李巧霞律师表示，“根据目前公告的信息，广发证券、首发及历年年报的审计机构被追究责任的可能性较大。中介机构虚假陈述涉及的责任包括民事赔偿责任、行政责任、刑事责任。”

关于民事赔偿责任李巧霞律师进一步解释道，“根据目前公告的内容，美尚生态财务造假手段比较明显，证券公司及审计机构未尽勤勉尽责的可能性较大，如上述中介机构无法证明自己不存在过错，不能证明自己已尽勤勉尽责义务，则被判定与美尚生态对投资者损失承担连带赔偿责任的可能性较大。具体是承担全额连带赔偿责任，还是比例连带赔偿责任，需要根据法院具体核实的事实来认定。”

而刑事责任李巧霞律师则表示，“虚假陈述的中介机构相关责任人员还有可能涉嫌提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪。”。

另据同花顺数据，美尚生态上市之时计划募资5.31亿，最总实际募得4.96亿，募资服务费为3547.74万。而在2016年至2019年期间，美尚生态则共计发生了4756.75万的中介咨询费用。

美尚生态主要从事生态修复、生态文旅及生态产品三大业务，2023年生态修复业务贡献了当年47.19%的收入，全年实现4129.37万；其次是生态文旅业务，全年实现收入2346.88万，占当年收入的26.82%。

归母净利润方面，2012年至2023年美尚生态累计亏损23.43亿，且自2020年起美尚生态便陷入连续亏损的状态，4年累亏23.69亿，仅2023年美尚生态便亏损了5.45亿。而在2020年至2023年期间，美尚生态每年都出现了业绩预告与审计业绩不符或业绩更正的公告。

“自买自卖”炒作自家股票

美尚生态的实际控制人为王迎燕与徐晶夫妇，2017年时王迎燕家族以40亿的财富位列胡润白富邦第1066位，彼时美尚生态的股价尚处于历史高位。

回顾美尚生态股价，2016年时股价最高时每股24.92元，如今美尚生态的股价已不足1元，截至5月8日收盘美尚生态每股0.13元。

据同花顺数据，2019年至2022年，王迎燕与徐晶夫妇及一致行动人陆兵先后进行了4次减持，累计减持5507.01万股，变现5.19亿。

其中，陆兵共计减持了575.12万股，套现0.33亿，而陆兵则为实际控制人王迎燕之弟；剩余4931.9万股均为王迎燕减持，共计变现4.85亿。

除此之外，2015年至2019年期间美尚生态共计分红2.08亿，其中9781.62万被王迎燕与徐晶、陆兵分走；而自2020年开始，美尚生态再无分红。

（数据来源：同花顺、财报）

今年2月，王迎燕因操纵证券市场而被处以 500 万罚款。

2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕联合私募基金，利用113个证券账户交易美尚生态股票。

期间，上述113个证券账户还实施了对倒交易，简而言之便是自己买、自己卖，其目的用在震仓或吸引跟风盘或拉升股价。

（图片来源：公告）

在操纵期间，王迎燕及私募利用113个证券账户累计买入31.41亿股，买入399.84亿，卖出397.98亿，共计亏损1.86亿。

而与王迎燕合作的私募机构则为上海永树资产管理有限公司（下称“永树资产”），公开资料显示永树资产是一家阳光私募基金运营机构，资产管理规模6000万人民币。

组织架构方面，永树资产下共分为基金部、投资部及教育部。具体来看，基金部负责向标准对冲基金转型，投资部负责海内外房地产金融化，教育部则负责大学生职前教育、海外学术项目及留学等多项业务。

据天眼查显示，永树资产成立于2012年，目前已处于吊销状态。

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