陈奕蔚(会计幽魂飘荡在注册制上空)

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作者按：很多情况下财务审核不是小题大做，而是用心良苦，认为发行人暂时达不到上市条件，找一些财务瑕疵否掉其IPO申请同时也给发行人以时间换空间的机会，IPO审核是一门高超的艺术，本文见解或是一叶障目、不见森林，抛砖引玉，不当之处，敬请指正。

科创板试点注册制是中国资本市场一场伟大的变革，注册制的核心是“理念市场化、标准全公开、结果可预期、审核透明化”，但笔者发现，科创板财务审核或已严重偏离注册制轨道，财务审核理念僵化、结果不可预期，会计争议已成IPO绞肉机，财务审核不是以督促完善发行人完善财务信息披露为目的，而成为IPO杀手锏，如果不及时纠偏，传统的财务审核理念将成为注册制改革的拦路石。

财务审核跑偏最典型的表现是滥用会计谨慎性原则，截止2020年1月9日，科创板已有23家在审核阶段终止审核，3家在注册阶段终止注册，这其中有多家公司因会计谨慎性问题终止IPO。

一、谨慎性成为科创板IPO魔咒

我国《企业会计准则——基本准则》(2006)第十八条规定了谨慎性原则：企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用；2014年修改版《《企业会计准则——基本准则》第十八条保留了这个原则，可以说谨慎性原则深入会计人的灵魂，这也符合会计人谨小慎微的心态，也与审慎监管理论一脉相承，但是就是这条高大上的谨慎性原则背后暗流潜涌，淹死了多家IPO，其中以恒安嘉新、世纪空间、赛伦生物最为典型。

恒安嘉新：发行人于2018年底对于四个重大合同签署了验收报告并确认了收入，但这四个合同于2018年底均未回款、未开具发票，且9月底开工拖至年底方签订合同。2019年，发行人以谨慎性为由将上述四个合同收入确认时点推迟，相应调减了2018年的主营业务收入和净利润，并将这一会计差错认定为特殊会计判断事项。证监会认为发行人将该会计差错更正认定为特殊会计判断事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

世纪空间：通过公司对卫星资产的会计核算进一步论证认为，“北京二号”卫星星座的所有权归属DMC国际成像公司，未经其同意公司不能自主行使对“北京二号”卫星星座的处置权，公司通过租赁的方式拥有了“北京二号”卫星星座100%成像载荷能力的占有权、使用权和收益权。“北京二号”卫星星座100%成像载荷能力是基于公司与英国萨里公司的租赁协议而存在，是公司为对外提供遥感数据产品、综合应用服务的目的而持有的没有实物形态的资产。因此，结合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，为使会计处理更加准确、审慎，增强信息披露的可理解性，经公司董事会及股东大会审议过，将“租赁的‘北京二号卫星星座’100%成像载荷能力”调整为按照无形资产核算，同时，无形资产摊销年限应与租赁合同约定的租赁期限保持一致，因此调整为7年进行摊销。

赛伦生物：因蛇毒产品涨价提前备货和2018年末公司仓库改造的原因，报告期各期末，经销商进行了一定数量的提前采购备货，导致其存在期末未销库存数量超过了合理库存范围的情况，且回款账期较长。因此，基于经销商模式下收入核算的谨慎性，以及更充分反应产品的终端销售情况及回款风险角度考虑，发行人对经销商期末未销库存超过合理范围的部分，予以调整，冲回销售收入并相应调整了资产负债表科目。发行人已按此原则对2018年进行了收入确认，并按可比性原则对2016、2017年度报表进行了相应调整。

恒安嘉新和世纪空间均通过上市委审核提交证监会注册时终止IPO，而导致其IPO终止原因在在审核期间根据谨慎性原则推迟确认收入和提前确认费用，而赛伦生物更是自作多情在申报前根据谨慎性原则推迟确认收入，但这些谨慎性调整最终都得不到科创板注册或审核部门认可导致IPO铩羽而归。

谨慎性原则不是IPO审核部门欢迎的吗，为什么结果适得其反？

二、会计政策是否适用谨慎性原则

我国《企业会计准则——基本准则》(2014)第二章会计信息质量要求第一条不是谨慎性原则，而是如实反映原则，在财务概念框架中，如实反映是最高原则，而谨慎性原则是个补充原则，尤其是2010年国际财务报告准则理事会修订有关财务信息质量特征部分内容时，基于审慎性有可能与中立性不相一致的考虑，曾经不再将审慎性包括在财务信息质量特征体系的相关内容中，但也引起了不少争议。为此，国际财务报告概念框架（2018年版）重新引入了审慎性的表述，强调审慎性是指在不确定条件下做出判断时应当保持谨慎，它不

允许高估或者低估资产、负债、收益和费用，即审慎性判断的行使应当不影响中立性或者应当与中立性相一致。国际财务报告概念框架（2018年版）的审慎性原则与传统的审慎性原则有本质的差异，它既不允许企业高估资产或者收益、低估负债或者费用，也不允许企业低估资产或者收益、高估负债或者费用。上述三个案例发行人的收入确认调整是基于会计的谨慎性原则，然而从国际财务报告概念框架修订的思路看，谨慎性原则的运用不应与中立性相悖，滥用谨慎性原则可能违反中立性原则。

陈奕蔚在最近《与原则导向的会计、审计准则相适应的若干执业理念》PPT对（我国会计谨慎性原则）上述定义的理解：应当理解为在面临不确定性和风险时采取相对保守的处理方式，也就是稳健原则的运用应当与不确定性和风险相联系。在就某一交易或事项不存在重大风险和不确定性的情况下，不能以“稳健原则”作为选择该交易或事项的会计处理方法的理由，更不应将稳健原则片面理解为“在任何情况下都是把利润和净资产压得越低越好”在目前的会计准则体系下，稳健原则的作用主要体现在对不确定性事项作出的判断和估计方面，但不是会计政策选择的依据（选择会计政策的主要依据是可靠性和相关性）笔者对此观点深表认同，谨慎性原则只适用会计估计，不适用会计政策，

而且即使是会计估计也要在“如实反映”前提下行使谨慎性原则，这个理念与国际财务概念框架是接轨的，也不违背我国目前的基本会计准则。

三、似是而非的科创板收入确认新动向

最近国内知名的会计师叶金福发了篇雄文《新准则下对IPO收入确认规则的前瞻》，提出新收入准则下IPO实务中仍旧有三条前瞻性的规则：

规则一：产品组合及相关安装服务尽可能作为单项履约义务确认，收入确认强调以客户签收或验收作为控制权转移的标志，收入计价尽可能估计退货情况，并将质保条款作为预计负债处理；

规则二：单项履约义务尽可能确认为时点履约而非时段履约义务，以便增加一次性确认而减少使用履约进度的可能性；

规则三：确定履约进度时，尽可能使用产出法而避免使用或者单独使用成本法。

之前他还有一篇文章《从科创板案例看IPO收入确认方法的新动向》，认为从科创板变更案例的背景和变更前后的方法来看，IPO会计方法的选择有两个比较明显的动向，一是在正确性的基础上强调完全符合准则，二是在可控性的基础上更加强化谨慎性。

叶金福这两篇收入佳文引起行业强烈共鸣，甚至引起监管部门关注，但笔者认为这两篇文章似是而非，他误导了实务界和监管者，使IPO财务审核越来越偏离正确轨道

1、强调完全符合会计准则：这个理念是对的，但他在新收入准则三条前瞻性的规则都是违反会计准则的，一位专业研究新《收入》准则人士指出，文中提到的履约义务的拆分，例如销售+安装质保等等，合并还是拆分并不是一个会计政策选择，可以选拆或者不拆，而是基于事实情况的判断，应该拆还是应该合；期间还是时点确认收入同样不是会计政策选择；

2、更加强化谨慎性：稳健性原则不能损害如实反映原则，会计不是越谨慎越好，谨慎性会导致推迟确认收入、提前确认费用，实际上目前有些IPO之所以对收入确认政策进行调整，是因为其原先收入确认政策违反会计准则，如以里程碑法确认收入，或者内控不支持其完全的完工百分比法，最后退而求之使用一次性收入确认代替之前的完工百分比法。

叶金福的意思是从收入确认的过程中，就存在可选择性。这个时候，要选择会计结果更谨慎的判断。不可否认审核有倾向终验法的嫌疑，因为审核动不动就问完工百分比法与终验法的比较，但是笔者不能理解的是明明是提供劳务，为何可以一次性确认收入，这不是明显违反会计准则吗？

叶金福提出的“过程可控+结果稳健”的会计政策选择理念是典型的监管导向思维，而注册制下信息披露由“监管导向”转向“投资者导向”，不能违反会计准则迎合监管审慎审核的思维，这也体现在当前的财务审核理念上，完工百分比法不再强调必需有外部证据而是强调要有健全有效的内部控制，这是核准制与注册制在完工百分比法审核上一个典型差异。

实际上“强调完全符合会计准则”和“更加强化谨慎性”是存在会计准则内在逻辑矛盾的，赛伦生物就是两者冲突的牺牲品，它强调了谨慎性原则却违反了收入会计准则，而符合收入准则可能违反了谨慎性原则。

“更加强化谨慎性”实际也违背科创板设立的初衷，科创板为硬科技企业而生，而硬科技企业资产多为软资产，科创板过会第一股微芯生物在注册环节经历了惊险一幕，作为一家获得国家科技进步一等奖原创药企业，西达本胺问世在中国医药史上具有里程碑意义，可就这样一个产品2018年4000多万元研发支出资本化引起轩然大波，根据会计谨慎性原则，该公司涉嫌过度资本化，如果这4000万元是真实的研发支出，为什么不可以资本化呢？国际财务概念框架“资产”定义早已突破，财务审核理念是否要适应新经济发展，放宽真实的研发支出资本化门槛？

四、新收入准则加大IPO财务审核不确定性

2020年1月1日开始IPO适用新《收入》准则，新《收入》准则博大精深，实施难度甚至超过新《金融工具》准则，笔者对新《收入》准则实施落地情况深表忧虑：

1、三合一增加收入确认难度：新收入准则将商品与劳务合二而一，并且将《建造合同》和《收入》准则合二而一，而之前商品、劳务、建造合同适用不同收入确认规则，前者一次性确认收入、劳务和建造合同适用完工百分比法，但新收入准则第十一条实际上扩大了完工百分比法适用范围，而完工百分比法一直是财务审核敏感问题，财务审核规避完工百分比法，但新收入准则又要求适用完工百分法，IPO将在迎合审核和符合会计准则下痛苦挣扎，符合会计准则又不符合审核口味，而违反会计准则则立即有被审核猎杀的可能。

2、多重要素合约与可明确区分商品难以区分：新收入准则要求按照可明确区分商品识别单项履约业务，但什么是可明确区分商品，准则虽然给了定义，但实际上就是你每个字都认识，但根本不知道其意思，准则本来就抄IFRS，根据准则文义是晦涩难懂，注册制一直强调信息披露的可理解性，要用大白话说清楚，可是准则就是天书，即使是专业人士都有不同的解读，这就导致发行人、中介机构和审核人员理解可能完全不在一个频道上，即使都是通用的会计语言，但还是掺杂太多方言，最后双方都觉得对方不可理喻、无法沟通。

3、交易价格确定及分配难度高：交易价格确定时要考虑多重因素，尤其是可变对价（或有收入到底能不能确认）、重大融资成份、应付客户对价确定，涉及到多项履约业务还要分配，如何分配也是一个高难度动作，新收入准则对基础数据、人员素质和内部控制要求越来越高，尽管这也是应对业务复杂化无奈之举，但越是精准，就越难操控，也就越容易犯错，这时可能就会因为一个不轻意差错断送了IPO锦绣前程：这是多项履约业务，你为什么不区分？你为什么没有考虑可变对价？你为什么不按公允价值分配？

五、资产负债观及控制模型下收入确认或提前

新收入准则使用五步法模型进行收入确认和计量，但更重要的是其收入确认模型从风险报酬模型转向控制模型，而要理解控制模型先要理解其相关的资产负债表观，财务会计的两大核心内容是“资产负债计量”和“损益计算”，但两者并非没有矛盾。对两者孰轻孰重的考量就形成了“资产负债表观”和“利润表观”两种不同的观点，其直接表现是：以哪一张表作为财务报表体系的核心（陈奕蔚）

一般认为风险报酬模型体现的是收入费用观，而控制模型体现的是资产负债观，笔者觉得非常有必要有这里强调这两个模型下的差异，这涉及到先有鸡还有先有蛋的哲学难题。资产负债观下的控制模型，笔者认为是先有资产才有收入，而不是先有收入才有资产，我们在判断收入确认时点时，应该先判断资产是否可确认。

而根据新老国际财务报告概念框架（CF）下财务报表要素定义（陆建桥）：

新概念框架下资产定义发生重大变化，资产是一种潜在的经济权利，这表明资产不再回避或有资产的确认，既然可以确认或有资产，也可以确认或有收入；既然资产确认时点提前，收入确认也顺应提前。

不知道笔者理解对不对？

六、探索会计争议解决机制，让天下会计无坑

科创板一大特色是包容性，亏损企业可以上、同股不同权企业可以上、CDR也可以上，但目前注册制财务审核理念并没有做到包容性，不管是原则导向和规则导向的会计准则，都存在会计弹性空间，这是一种会计自由裁量权，如果没有明显违反会计准则，不能因为专业判断的不同而向IPO举起屠刀，这不符合注册制以信息披露为中心的理念。

尤其是我国目前还处于社会主义初级阶段，而适用的是高水准的国际会计准则，这时在内部控制、会计基础工作规范方面不能作出超越国情的要求，对内控缺失、会计基础差要有一定的包容性；对会计专业判断偏差也要有包容性；注册制财务审核要尊重中介机构在会计准则弹性空间内的专业判断，除非其明显违反会计准则。目前实务界存在一大恶习是揣测审核偏好，不惜违反会计准则如滥用稳健性原则迎合审核偏好，而一旦审核偏好转向，立即以违反会计准则为由收拾你，如里程碑法、成本进度和形象进度孰低法，这些方法过去都是审核认可如今却因为违反会计准则而被抛弃。

笔者认为，造成当前的IPO财务审核乱象有很多原因，会计理念和会计准则不断在变化，不管是审核人员还是发行人、中介机构都存在与时俱进不足问题，一些审核人员审核理念根深蒂固，头脑里除了“稳健“还是”稳健“，一旦看到合同中有”验收“条款，一定要坚持只有”验收“才能确认收入，根本不去区分是”实质验收“还是”形式验收“，是”实质性义务”还是“非实质性义务”。

注册制下的IPO财务审核理念要与时俱进，要充分贯彻以信息披露为中心的审核理念，要有服务资本市场发展大局的格局，不要过于拘泥于一些会计细节问题，如不影响财报真实性和公允性的收入确认政策、内控缺陷、会计政策披露等，这些不应该成为影响IPO审核进度的重大问题。

造成当今资本市场会计事故还有一个原因是准则间冲突，如基本准则与具体准则、具体准则与具体准则、新准则与旧准则、国际准则与国内准则的冲突，笔者认为非常有必要在财政部会计司和证监会会计部引导下统一会计理念、及时修订基本准则，尤其是收入准则，从五步法、特定交易到分行业收入确认标准，都需要一个中国版的详细操作指引，不管是发行人、中介机构还是财务审核人员要统一会计标准，让财务审核结果可预期，不轻易因会计争议去否决IPO申请。

当然可以探索一个资本市场会计争议解决机制，笔者建议由会计监管部门和会计实务界成立一个跨行业会计服务组织，该组织负责会计准则的解释、咨询、裁决职能，推动资本市场会计和谐发展，让天下会计无坑。

来源YCY会计行业观察