新潮能源(新潮能源338亿资产控制权变更迷局，刘氏兄弟与股东的恩怨情仇)

4月，乘联会发布车市数据显示，4月1-14日，乘用车市场零售51.6万辆，新能源车市场零售26万辆，新能源汽车渗透率历史性突破50%，超越燃油车。

C端消费的改变是B端生产的预兆。传统化石能源的转型已经进入关键的窗口期。

日前，新潮能源第十大股东深圳宏语的负责人吴瑞举报称，新潮能源的境外油气资产被悄然转移。4月18日，新潮能源回应称，程序合法合规，上市公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。

这起事件，让本就还没完全解决历史遗留问题的新潮能源再生变故，坐失关键机遇。

资产控制权变更谜团

新潮能源最早可以追溯到1985年。1996年完成股份制改造后的新潮能源成功上市，是国内非常早的一批上市公司。

1999年，新潮能源进行组织结构和产业结构调整，组建五家分公司，主业确立为铸造化工、建筑安装等。到2004年4月，新潮能源更换赛道，收购烟台大地房地产开发有限公司99%的股权，进军房地产业务。这段时间恰逢中国房地产大发展阶段，新潮能源却没能在此后10年间有太大作为。

2014年，新潮能源再度更换方向， 处置旗下房地产公司，进军油气产业。此后几年间，先后收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产；2021年，新潮能源进一步完成对美国得克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气的收购。持续的收购，新潮能源业绩水涨船高，2022年营收达到93.57亿，而在转型初期的2015年，其全年营收只有4.3亿。

由于连续收购境外资产，新潮能源对架构进行了调整。在国内，其通过烟台扬帆、鼎亮汇通和浙江犇宝控制美国子公司Xinchao US Holdings Company，进而间接控股美国油气资产。其中，烟台扬帆是通过持有鼎亮汇通0.01%股权间接控制。

去年，新潮能源发生了一系列调整。鼎亮汇通更名为宁波鼎亮（下文统称“鼎亮”），5月，烟台扬帆退出鼎亮，取而代之的是一家名为“Surge Energy Capital”（简称SEC）的公司，公司性质从“有限合伙企业”变成了“外商投资合伙企业”。

随后在6月，SEC退出，Seewave Energy（简称SEH）取而代之。据中国基金报，鼎亮在5月发生变更后，将全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予SEC，随着6月的变更，SEH继承了决策、管理、分红、资产处置权。

而SEH背后的控制人是新潮能源的前任董事长刘珂，其在2023年2月卸任公司董事长，并由其兄弟刘斌接替。这一系列的变更后，刘珂间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。而在近一年时间里，新潮能源未曾进行过公告，也未曾进行董事会和股东大会。更为蹊跷的是SEC、SEH两家公司分别于2023年3月6日、2023年2月23日成立，时间较短，被称为“空壳公司”。

为此，举报机构深圳宏语认为，在没有经过任何法定决策、信披程序的情况下，刘珂通过一系列措施实际控制了上市公司新潮能源的海外核心资产。

值得注意的是，2023年度半年报显示，其境外资产折合人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的比例为99.91%，公司的主要资产不在国内，还出现了变更。深圳宏语认为，控制权转移等交易未经由股东大会等上市公司流程批准，涉嫌违规交易；而SEC和SEH均为身在美国的刘珂个人控制的美国私人公司，其通过修改合伙协议和转让，实现其侵占、非法转移巨额中国资产到美国的目的。

进入4月，这起事件受到广泛关注，新潮能源收到了监管工作函。4月18日，其做出回应，总结下来有三个核心要点：其一，烟台扬帆、SEC与SEH均为上市公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，上市公司对鼎亮一直持有100%的股权，不会影响上市公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对上市公司后续经营产生任何不利影响。

其二，未进行披露的原因，烟台扬帆、SEC与SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定。另据 21世纪经济报道，相关人士透露，该事项按计划在定期报告中予以披露。

其三，对于刘珂间接控制SEC与SEH问题，新潮能源表示，根据公司《总经理工作细则》第六条的规定，总经理有权确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案。这样安排是对刘珂及财务总监 James Welch 专业能力的以及对公司境内外业务熟悉程度的认可。

从表面来看，新潮能源的一系列举措是有规则可依，并且有充分的理由，但新潮能源过往出现的问题引发股东担忧也有其合理性。

股东VS管理层，纷争的十年

目前，新潮能源处于无实控人状态。过往的发展中，新潮能源也不是一套核心管理层贯穿其中。

在从房地产向油气转型期间，公司第一大股东由东润投资变为金志昌顺。2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，中金系的刘珂上台。

2019年7月，十位股东提请罢免董事长。

2020年4月，新潮能源的多位股东方代表突然召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

2021年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事。但新潮能源管理层对上述股东自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可，并拒发相关公告。

2022年12月，因为信披问题，山东证监局给予了新潮能源公开行政处罚决定。

在这几年间，新潮能源频繁出现资产减值，2018年，因历史遗留问题计提减值准备10.94亿元；2020年，因油气资产减值计提减值准备31.19亿元；2021年，因广州农商行案和油田弃置费用预计负债10.04亿元，2022年，因广州农商行案补充计提营业外支出人民币4.2亿元。

在不断解决历史遗留问题的过程中，得益于宏观环境对油气产业的利好，新潮能源业绩有明显提升，逐步回归正轨。2022年全年实现营业收入93.57亿元，同比增长94.07%；实现归母净利润31.28亿元，同比增长756.63%。2023年，增长的趋势依旧，前三季度，公司实现营业收入64.83亿元，归母净利润18.74亿元。

对于此次的变动，有分析称，此前的历史遗留问题，让新潮能源在2023年面临多起金额较大的债务纠纷，宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。同时，公司为了避免上述潜在风险，才作出了本次股权结构的优化。

新潮能源表示，公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。Seewave的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。

不过考虑到此前的纷争，当前情况下，管理层刘斌与刘珂的关系很难打消股东的质疑，在信披方面也应当尽可能避开误会坦诚布公。当下，传统能源企业正处于最后的机会窗口，新潮能源正处于极为关键的阶段。没有清晰地隔离管理层的利益关系，导致股东与管理层再度出现了纷争，后续势必还会进一步影响新潮能源的战略执行。

最佳的机会窗口

从政策到市场，传统化石能源的转型都是大势所趋。

政策方面，此前，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》相继发布，《意见》明确提出，到2025年非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；到2060年非化石能源消费比重达到80%以上。

“双碳”目标下，能源行业是推进绿色低碳发展的主战场、主阵地。主要的传统能源生产企业都在进行转型。

此前，华银电力、吉电股份、粤电力A等多家火电公司已经宣布，将建设风力和光伏等新能源发电项目。2020年，中国石油把“绿色低碳”纳入发展战略； 2022年中国石油将新能源纳入主营业务。

对于新潮能源，目前恰好是布局的合适时机。

从市场的角度，俄乌冲突、中东局势升级等国际局势的动荡，化石能源有望迎来一波行情。上周中东局势升级后，石油石化板块、天然气板块领涨，其中石油石化板块近1个月涨幅3.67%。业绩企稳能够提供更多余粮用于转型。

与此同时，新能源发展尚未达到颠覆化石能源的程度。以我国为例，能源基金会战略规划主任傅莎透露，2022年，非化石能源的新增发电量仍只能满足约3/4的新增电力需求，这意味着余下的1/4需求需用常规能源补足，其中一半源自煤电。在全球范围内，相关比例可能更低。而此时，相关标的的价格并不会有过高估值，布局所付出的代价相对适中。

当前或许并不是从0到1做新能源产业的机会，但对于多次靠并购转型的新潮能源，这类企业或许是涉足新能源的最后时机。从这个角度，尽快解决管理层与股东的纷争，是利益最大化的选择。

参考资料：

1.原董事长美国控制上市公司核心海外资产？新潮能源上演罗生门，来源：经济参考报

2.蹊跷！超300亿元境外资产控制权生变，上市公司竟没有公告，来源：中国基金报

3.公司实控人被指控向美转移巨额资产 新潮能源澄清否认，来源：21世纪经济报道

4.管理层拟侵吞上市公司资产？新潮能源最新回应：子虚乌有，来源：中国证券报