01 对境外企业的监管/审计既是监管要求也是管理需求

国有企业作为中国企业走出去的最重要的部分，已然分布于世界各地，境外投资总量、境外企业数量及规模已非常庞大，加强监管以使其满足所在国法律及环境，以及国内管理和监管要求，已经是管理共识和监管共识。

近年来，《中央企业境外投资监督管理办法》、《中央企业投资监督管理办法》、《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》、中央审计委员会和审计署联合发布《十四五国家审计工作发展规划》中对境外投资、境外公司审计提出了要求，要全覆盖，要常态化。

对境外投资、境外公司的风险控制、合规管理、财务绩效、战略达期等也是集团管理层所关心和关注的。

管理需求与监管要求同频共振。

02 既然是非审不可，还要审好，审到位，难在哪里？

2.1 难在独特

经济责任审计也好，其他专项审计也罢，是一个极具有中国特色的审计类型，始于需求，终于需求，需求或有重点，基本涵盖了交易、流程、控制、决策、战略、财务数据，一个庞杂的体系；围绕着风险、合规、效益、效率，强调发现、分析、解决及呈现问题的能力，强调对管理层和相关部门的服务能力。

这是根据中国国有企业特点的独特体系，所以，境外的专业服务机构，哪怕是在所在国做的很好的内部审计专业服务机构，也很难理解其内核和要求，其执业往往不能达到预期的效果。

2.2 难在不知

境外企业扎根在所在国，要适应所在国的法律环境、市场环境、金融环境、网络环境、政商环境---有其生存的空气和土壤，境外公司或投资长在这样的空气和土壤中，从公司治理、管理到公司运营、财务核算必然有诸多不同，看着不同，其因为何，如何判断，对于境内的内部审计部门及境内的专业服务机构来讲，是需要花时间去了解的和掌握的。

2.3 难在特殊

国内企业走出去，肩负着不同的使命，获取资源、赚取利润、服务国家利益。

当然，很多境外公司可能还是中国人为主的团队，每个人身兼数职，职责难分，也可能重拓展，轻风控，重业务，轻记录，或许还可能“忙”的连业务资料都没有留下；少量境外公司可能是国际化的管理团队，国际化的管理。当然，中，抑或洋，使命或环境使然，对于内部审计，是要站在“山”上去望一望。

2.4 难在不易触达

已隔千山万水，又来疫情阻隔，不易触达现场，无法面对面感知，只能隔着屏幕交流；审计范围广，所需资料多，书面或纸质资料传递不易，如果按照在国内审计的老路，势必诸多程序执行受限，影响效果。

诚然，即使没有疫情阻隔，对境外公司/投资的审计就有难点，这些难点亦需要应对；大家对境外公司/投资的审计比国内要少，经验不足，需要探索；加之疫情阻隔，现场变成远程，难度被放大，如何破局？

03 如何破局

做好项目。不能用在国内做内部审计的方式解决境外审计的问题。

要有顶层的思考，要有对审计目标的认识，并以项目目标为基础，进行设计与分解，基于非现场为主的审计方式，考虑资源和路径，选择能实现目标的方式和资料。要对国内审计的方式、方法适配境外公司，要优化、调整或替代。

有两条路，可以同时、并行走，也可以前后、串着走。

一条路是项目，基于项目目标，去设定项目任务、方法和路径，在寻找方法和路径过程中，加入数据审计，加强对境外企业的业务数据、财务数据等电子数据的挖掘，会有事半功倍的效用。

一条路是对境外公司/投资的电子数据进行实时或持续监控，监控的底层方法论是通过全量数据审计去定位疑问样本和问题样本，将疑问样本交给内部审计人员去核实，最终确定全部问题样本。

全量数据审计在对境外公司/投资审计中，既是执业项目过程中的方法，也是一种可以单独采用的方式。

3.1 模式选择

可以实践的对境外企业的审计模式有四：

对于以上模式，我们都有观察，对前面三种都有实践，从实践结果来看，我们主张“境内机构主导，境外机构协作”的方式。

模式一：境内机构主导，境外机构协作

境内团队全程主导并实施具体审计工作，境外团队仅配合收集资料和执行必要的现场盘点、实地查看、操作信息系统、现场沟通等其不需要学习或调整即可执行的程序。无论是资料收集还是其他必要的现场程序，都要有明确指引，境外团队仅需按照要求执行，把资料和明确的现场核查结果以要求的方式给出即可。

模式二：境内机构独立非现场完成

只要团队有成功经验，只要重点选择得当，策略适宜，分解的资料能够顺利传递过来，完成的结果也会在预期之中，从我们执业的几个项目来讲，境内机构非现场独立完成最难的还是资料传递的问题，项目组只要应对得当，结果不会差。

另外两种方式，境外专业服务机构弱在理解项目类型，弱在理解需求，弱在理解国内监管和管理要求，从实践结果来讲，境外机构独立完成的结果往往不理想。

境内境外机构协作更多的是在财务报表审计中，境内机构在集团审计指引的框架内使用境外机构的工作成果，然而，财务报表审计基本有一套标准语言，国内国际通行，而中国的内部审计之独特性并非适宜此种方式，当然，我们也尝试过与国外专业团队沟通项目及要求，分解其能理解与执行的程序，从最终的结果来讲，依然差强人意，成本高企，沟通的精疲力竭。

对于模式一：境内主导，境外协作的方式，信永中和也有分布于全部的网络，香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国、澳门、土耳其和智利设有16家境外分支机构、88个办公室，除此之外，还有网络所可以协作。在对诸多境外公司/投资审计中，我们也多次采用该种方式由境外机构协助，较好的完成了审计项目。

3.2 样本确定

现场审计，资料可随时获取，样本可根据需要随时确定；审计人员可以根据审计目标的调整、项目推进，调整样本，可随时查阅资料。非现场审计，使得根据项目推进与审计细分目标的调整，进而调整样本变得复杂。抽取检查样本需要精准，需要循序渐进，每一个样本能都要明确的目标，这就需要有一套精准定位的方法，考验定目标的能力、分解能力、技术能力，尤其是通过全量数据审计或通过其他方式精准定位的能力，也考察变通能力，这一切需要有方法论支撑。

3.3 资料传递

在资料收集环节，除了被审计境外公司按照要求直接收集外，还可以借助境外协作团队从信息系统获取数据、下载电子数据、扫描纸版资料；对于传递渠道，可以通过客户的原有渠道从境外传回境内，如当地法律有跨境传输限制，也可考虑通过其他途径解决；不同国家的信息基础设施差异较大，也可根据审计目标，将原始数据提炼成表格，要求境外协作团队按照国内的分解要求，完成信息收集和填写，避免大量的数据传递。

3.4 有效沟通

要不是小语种，语言是相对容易解决的，我们有从美国、澳洲、英国等国家学成归来的“海龟”，语言不是障碍；时差，我们遇到最极端的情况是黑白颠倒，选择好沟通方式、沟通频率或工作时点同频即可；与境外企业/投资的审计沟通，要解决的核心问题是精准、高效，现在的通讯方式已然能够很好的解决非现场沟通的方式问题，口头沟通、书面确认、层层递进是我们摸索到的行之有效的沟通方式；面对“不知”，可以“师夷长技以制夷”，师从境外专业服务机构或被审计公司；面对“特殊”，需要境内有国际专项审计经验的“专家”进行经验判断和逻辑判断。

04 让全量审计成为一种方法

受限于各国的基础设施和其他因素的影响，在有些国家的公司/投资的业务和财务数据电子化程度较好，有些国家则不然，会落后，呈现较大的差异性。

只要有电子化数据，哪怕是电子化数据没有那么好（不好是正常态），都可通过审计模型来识别异常交易，进行合规监控、风险监控。

对于电子化数据，当然最好是业务与财务全盘的好，也可以是业务或财务关键局部的好，比如境外公司的银行（使用银行收支比例较高的公司）流水电子化比较好，物流数据电子化程度比较好，销售或采购业务的电子化程度比较好，不管是全盘的好，还是局部的好，审计模型都可以起到很好的作用。应该讲，数据质量越好，模型有效性越好；数据质量较差，通过数据挖掘定位管理、运营问题和问题交易的效果越好。

受限于系统端口或跨国资料传输的限制，我们给到的建议是，抓关键环节，视不同国家的差异针对性制作或完善监控模型。何为关键环节，比如资金必然是关键环节，购销交易或合同必然是关键环节，对其中全部或一个内容通过模型自动监控起来，已能起到一定的作用，当然，涵盖范围越广，效用越大。

05 如何做内部审计模型？

我们向客户交付过风险监控系统、内部审计系统，定义过诸多场景下的“问题及风险”，也设计过颇多运行有效的审计模型。总结出预期目标与执行结果偏差为核心，以业务规则、管理标准、效率、效益为标准，以“专家经验+数据分析”输出模型的方式。

所谓专家经验，是根据定义的目标和标准，审计（业务及财务）专家针对业务场景，以预期、一致性、可见即可得、自相似原则，结合信息要素进行模型定制化设计。

所谓数据分析，在分析业务类型或性质的基础上，通过全量数据分析的方法，如趋势分析、极值分析、类比分析、相关性分析等进行聚合、分类，以不同维度，展示业务、财务及行为数据的规律，定位异常样本。

夸夸而谈的无懈可击，不如实际操作中的一个细节处理，有经历、有阅历的人不慌不忙，处“难”不惊，魔鬼总是在一个又一个的细节的地方，我们经过多个项目的历练，总结的经验和方法已然比较成熟，且有成功的实践，我们也相信，我们有办法克服掉未遇的、不可预期的困难。

我们完成的项目已经覆盖到美国、加拿大、葡萄牙、巴西、南非、包括新加坡、巴基斯坦、印尼等东南亚诸国，和香港地区。

来吧，让我们一起共创、共建，用专业力、创造力服务好已经走向全世界的中国企业。

联系方式

崔西福 先生

信永中和集团

审计合伙人

cui_xifu@shinewing.com

曹盈 女士

信永中和集团

审计总监

caoying2_bj@shinewing.com

鲍博 先生

信永中和集团

审计经理

baobo_bj@shinewing.com

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