证券法律(中级经济法—— 证券法律制度，知识点)

【考点1】首次公开发行股票的条件

【考点2】上市公司发行新股

【考点3】证券承销

（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销（主承销商和参与承销的证券公司组成）。

（2）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（3）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

（4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

【考点4】股票上市、暂停、终止

【提示】对重大违法公司实施暂停上市、终止上市，是指上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。（2019年新增）

【考点5】股份转让的限制

【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

【考点6】公司债券

【考点7】债券暂停上市与终止上市

【考点8】信息披露制度（P141）

1.临时报告

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（7）公司的“董事”、“1/3以上监事”或者“经理”发生变动；“董事长或者经理”无法履行职责；

【解释】（1）董事没有数量限制；（2）仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。

（8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司“董事、监事、高级管理人员”涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施

（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押

（16）主要或者全部业务陷入停顿；

（17）对外提供重大担保；

（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（19）变更会计政策、会计估计；

（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（21）中国证监会规定的其他情形。

2.重大事件的披露（P141）

上市公司应当在最先发生的以下任一时点，“及时”履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。但是，在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

【考点9】内幕交易

【考点10】上市公司收购

1.控制权

2.有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司“持股50%以上”的控股股东；

（2）投资者可实际支配上市公司股份“表决权超过30%”；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够“决定公司董事会半数以上成员选任”；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生“重大影响”。

2.一致行动人的认定

3.要约收购

4.上市公司收购的支付价款

（1）收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

（2）收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（2019年重大调整）