inevit(重庆小康工业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-071

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》（上证公函【2018】0680号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

“公司于2018年6月13日披露《关于收购美国电池系统公司InEVit的进展公告》（以下简称进展公告），结合前期收购公告中披露的相关内容，请公司进一步补充披露以下信息。

一、2017年10月16日，公司下属子公司 SF MOTORS, Inc.（以下简称SF MOTORS）与InEVit的原股东签署《合并协议》，由SF MOTORS收购InEVit100%的股权，本次交易对价为3300万美元。根据《合并协议》约定，SF MOTORS采取现金与股权支付的方式收购，其中现金支付1980万美元，股份支付对价1320万美元。请公司详细说明SF MOTORS现金支付1980万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体对象、金额和时间。

二、根据进展公告，公司与InEVit的原股东签署的《合并协议》已履约完成，公司与InEVit的创始股东又签订了《框架协议》，双方出资90美元共同设立Tiveni，各持有Tiveni45%的股权。同时，公司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作方式由全职加入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司：（1）结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完成的依据，请律师发表意见；（2）说明公司现金支付1980万美元是否已取得相应的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权利；（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成，公司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作未达预期。

三、根据进展公告，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。此外，SF MOTORS将向Tiveni公司提供1000万美元的股东贷款。请公司说明：（1）设立Tiveni的目的和具体经营内容；（2）InEVit与Tiveni进行合并需满足的具体前提条件；（3）在InEVit与Tiveni可能进行合并，公司将失去对InEVit的控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。

四、根据公司前期收购公告，InEvit公司净资产为-39.11万美元，评估值3430万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300万美元，评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商业价值。请你公司详细说明上述资产收购的决策流程，相关资产是否存在估值过高的情形，公司管理层是否进行了审慎判断和决策，公司前期风险揭示是否充分。

五、根据进展公告，截至2017年12月31日，InEvit净资产为人民币12987.16万元。请公司详细说明InEvit财务数据变化的情况，并结合问题三中对InEvit控制权变化的考虑，说明是否存在损害上市公司利益的情况。

六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit事项以及后续变更相关协议和完成现金支付的过程进行核实，说明是否存在公司管理层决策不审慎和损害上市公司利益的情形。

请公司独立董事对上述第一至第五项问题进行核实并发表专项意见。

请你公司于2018年6月21日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

公司将严格按照问询函的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018年6月14日